科创板募投项目问题较多，发审委频频提问

来源：本站 | 时间：2021-03-10

募投项目要紧紧围绕公司的主营业务和未来业务战略进行布局，既要体现近期利润与现金流，又要适度展现公司未来中长期的技术战略布局。

根据立本研究整理，上交所对科创板拟上市企业的问询中，“募投项目”部分关注点如下：
1、发行人是否已具备开展募投项目的相关业务资质？
2、募投项目达产后新增产能能否消化？
3、募投项目必要性，尤其是补充流动资金的必要性？
4、募集资金是否重点投向科技创新领域？
5、新增该募投项目与市场需求变化是否匹配、是否存在业绩变动风险？
6、市场规模较小，产能利用率较低，还有必要募资扩产吗？
7、募投项目在设置抵押的土地上实施，有风险吗？
8、募资作为储备资金，未披露明确的研发投向，合适吗？
9、募投项目是否符合国家和地方环保要求？

发行人是否已具备开展募投项目的相关业务资质？

相关业务资质是开展募投项目的基础，募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等。

北京诺康达医药科技股份有限公司，在问询中被问到“发行人是否已具备开展募投项目的相关业务资质？”。

诺康达医药回复称，公司募投项目药学研究平台建设项目、临床综合服务平台建设项目分别由北京壹诺、诺康达实施，前述两个项目分别属于药学研究项目、临床服务项目，无需获得独立的资质。

募投项目达产后新增产能能否消化？

北京诺康达医药科技被问及“结合现有产能利用率、产销率情况，分析并说明本次扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施”。

公司主要从事药学研发业务，属于技术密集型、人力资源密集型、资本密集型行业，产能主要影响因素包括：具备医药研发行业相关知识并拥有药物研发经验的技术人才、与研发试验匹配的经营场所、专业的精密仪器设备，研发服务本身并无产能、产量及产能利用率的标准统计。

此外，江苏天奈科技也被问及了募投项目中碳纳米管的产能是否过剩的问题。

天奈科技募集资金项目将形成年产300 吨石墨烯、6,000 吨碳纳米管及 18,000 吨导电浆料、2,000 吨碳纳米管导电母粒的产能。而发行人报告期内碳纳米管的产能利用率分别为 84.36%、87.18%和 71.59%。截至 2018 年末，碳纳米管粉体的产能为 750 吨，碳纳米管导电浆料 11,000 吨。项目达产后，很可能产能过剩。

募投项目必要性，尤其是补充流动资金的必要性？

募投项目必要性是必须考虑的关键，融资是否必要，是否可以依靠自有资金完成项目投资。企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略。

募集资金若用来补充流动资金，一般不宜过高，企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，靠上市募资来补充流动资金可能让发审委对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。

中国通号的问询中，上交所提及，“详细披露本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用”。

募集资金是否重点投向科技创新领域？

根据科创板管理办法要求，募集资金要用于重点投向科技创新领域，因此在项目设置的时候，重点在产品技术研发和产业化，在营销网络设置、信息化投入等等之前主中小创比较常见的募投项目要减少，在资金使用的时候，也以产品与技术研发为主，市场性投入减少。

科创板具有包容性，除了支持重点企业上市，还会包容其他企业上市，但前提得是科技创新突出的企业。对科创板申报企业来说企业的科技创新能力是核心。

此次问询中，北京安博通科技股份有限公司被上交所问及“募集资金是否重点投向科技创新领域”。

安博通科技股份本次拟募集资金29,774 万元用于“深度网络安全嵌入系统升级与其虚拟资源池化项目”、“安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目”“安全应用研发中心与攻防实验室建设项目”。公司表示，上述三个项目全部属于科技创新领域。募投项目实施后将进一步提高公司的科技创新能力，提升核心技术水平及竞争力。

新增该募投项目与市场需求变化是否匹配、是否存在业绩变动风险？

这个问题也是要说明募投项目的必要性。投资项目的收益存在滞后性且固定资产的大幅折旧均将导致公司净资产收益率短期内下降，从而短时间内影响公司的盈利水平。

天宜上佳股份本次募投资金合计为6.46 亿元，募投项目为年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目、时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目、营销与服务网络建设项目，使用募集资金分别为 2.60 亿元、3.1 亿元及 0.76 亿元。

在本次问询中，上交所要求天宜上佳股份说明“结合不同产品的市场需求、同行业竞争、公司产能的利用率及产销率、在建项目产能情况及与募投项目的区别或关系、相关产品的适销性、现有货币资金用途、未来支出安排等，分析本次募投项目的必要性、该募投项目新增产能的消化能力，新增该募投项目与市场需求变化是否匹配、是否存在业绩变动风险。”

市场规模较小，产能利用率较低，还有必要募资扩产吗？

在上海微创心脉医疗科技股份有限公司的问询中，上交所提及，我国主动脉介入医疗器械市场规模总体较小，发行人目前产能利用率较低，结合现有产能利用率、产销率及市场容量情况，分析本次扩张主动脉介入医疗器械产能的必要性，是否会造成产能过剩，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

微创心脉医疗主要生产销售主动脉支架。主动脉支架主要用于微创伤介入技术和腔内隔绝原理，建立新的血流通道，治疗胸主动脉瘤、胸主动脉夹层病变。

该企业市场规模较小，招股书显示，预计2022市场规模才能增长至19.5亿元。目前，微创医疗产能利用率为39.59%、54.07%和73.86%。产能利用率虽然逐年上升，但不算高，市场规模较小的情况下，募资扩产后，是否会造成产能过剩？

募投项目在设置抵押的土地上实施，有风险吗？

江苏天奈科技股份有限公司的问询中，上交所表示，“募投项目在设置抵押的土地上实施，募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响”。

2018年12月27日，发行人子公司新纳材料已将其拥有的苏（2018）镇江市不动产权第0082221号、第0082222号不动产权证项下的土地及房产为发行人 6,000万元贷款进行抵押担保，抵押期限为5年。

天奈科技本次募投项目中“年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000 吨导电浆料及年收集450 吨副产物氢项目”在设置抵押的土地上实施，若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还债务，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的募投项目的实施造成不利影响。

募资作为储备资金，未披露明确的研发投向，合适吗？

招股书中需要披露募集资金运用，不是企业想随便怎么用都行的。如果募资大部分存着不用，就会造成资金闲置浪费。

科创板申报企业中就有一家这样的企业。乐鑫信息本次发行拟募集10.11 亿元中，拟使用6亿元作为发展与科技储备资金，占到募投项目总额的 60%，但并未披露明确的研发投向和具体研发计划。

上交所问询提及，“拟用6亿元募集资金作为储备资金的必要性及其管理运营安排”，还要求乐鑫信息说明后续的用途相、储备项目、研发概算、时间安排和进度及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

募投项目是否符合国家和地方环保要求？

募投项目虽说是企业自己按需求制定，但还需符合国家和地方环保要求，传统IPO审核对环保风险越来越重视，此点很可能会引起上交所注意。

对深圳光峰科技的问询中，上交所表示，“请发行人补充披露生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否取得排污许可证等，近三年环保投资和相关费用成本支出情况”。

上交所在对中国通号的问询中提及，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

解读完以上9问，相信大家能更好的理解科创板对募集资金使用的要求，发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。