如何论证自己不属于创业板负面清单？以八马茶业为例谈创业板属性评估

来源：本站 | 时间：2022-04-03

立本研究以八马茶业对证监会关于创业板地位问询的回复，来分析创业板属性的评估标准

（1）发行人是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务。根据《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“零售业”，根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

（2）茶叶的生产工艺主要包括初制和精制两个阶段；报告期内，发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种。报告期内，公司产品中铁观音及部分岩茶为公司自主生产（参与主要精制程序，并在拼配、烘焙等核心环节发挥自身技术优势），小部分茶叶产品为公司自主分装（仅参与部分末段精制程序，主要为拣杂、装箱等）。

（3）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《创业板推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”包括：“（三）酒、饮料和精制茶制造业”，发行人及中介机构认为发行人不属于《创业板推荐暂行规定》原则上不推荐申报的情形。

请发行人：

（1）以平直易懂的语言补充披露“茶及相关产品的研发设计、标准输出”的具体含义及内容，发行人所处行业地位，在行业标准方面参与的具体情况，贡献情况，形成的行业标准；结合发行人业务模式、技术资产、研发人员，披露发行人开展研发设计、标准输出涉及的技术资产及人员配备；结合发行人业务规模及所占市场份额、茶及相关产品市场发展过程，发行人作出具体贡献及影响等情况，说明发行人在申报材料中称“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出”是否准确恰当；

（2）以平直易懂的语言补充披露茶叶精制加工的具体步骤及内容；报告期各期发行人产品中涉及发行人自行开展茶叶精制加工的具体种类、数量、步骤、涉及金额及占总收入比重情况；发行人自行开展茶叶精制加工涉及的员工、设备情况，以及占总员工人数、设备价值的比重情况；报告期内物料采购中的毛净及茶叶半成品是否全部用作发行人自行开展铁观音及部分岩茶精制加工的原材料，采购原料与产品收入比重是否匹配；发行人自行精制加工后的铁观音及部分岩茶产品是否均用于自身门店销售，是否存在出售给同行业企业或其他茶制品销售企业的情况；

（3）结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别；报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分；结合上述内容，补充披露发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性；

（4）结合上述内容，补充披露发行人是否满足《创业板推荐暂行规定》的相关要求；

（5）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。

……

 三、结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别；报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分；结合上述内容，补充披露发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性

（一）结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别

发行人已在招股说明书“第六节、二、（一）发行人所属行业”中补充披露如下：1、《国民经济行业分类》中划分行业归属的原则及相关定义

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），该标准采用线分类法和分层次编码方法,将国民经济行业划分为门类、大类、中类和小类四级。

根据《国民经济行业分类》之“3.3确定单位行业归属的原则”所述，“本标准按照单位的主要经济活动确定其行业性质。当单位从事一种经济活动时,则按照该经济活动确定单位的行业;当单位从事两种以上的经济活动时,则按照主要活动确定单位的行业。”

根据《国民经济行业分类》之“2.2主要活动principalactivity”所述，“当一个单位对外从事两种以上的经济活动时,占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确定单位的主要活动,可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动。”

2、《国民经济行业分类》中对于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体说明

《国民经济行业分类》中的C为制造业门类，本门类包括13～43大类,“指经物理变化或化学变化后成为新的产品,不论是动力机械制造或手工制作,也不论产品是批发销售或零售,均视为制造……”。其中C15大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，该大类可进一步细分至C153（中类）-C1530（小类）为“精制茶加工”，具体指的是“对毛茶或半成品原料茶进行筛分、轧切、风选、干燥、匀堆、拼配等精制加工茶叶的生产活动”。

《国民经济行业分类》中的F为批发和零售业门类，本门类包括51和52大类，“指商品在流通环节中的批发活动和零售活动”。其中，F52大类为零售业，指的是“百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）的销售活动,以互联网、邮政、电话、售货机等方式的销售活动,还包括在同一地点,后面加工生产,前面销售的店铺（如面包房）……”。F52大类可进一步细分至“F522食品、饮料及烟草制品专门零售”（中类），指的是“专门经营粮油、食品、饮料及烟草制品的店铺零售活动”，并可进一步细分至”F5226酒、饮料及茶叶零售”（小类），指的是“专门经营酒、茶叶及各种饮料的店铺零售活动”。

3、“酒、饮料和精制茶制造业”与“食品、饮料及烟草制品专门零售”的区别根据上述分析，“酒、饮料和精制茶制造业”对应的是《国民经济行业分类》中的C15大类，侧重点在于酒、饮料及精制茶的生产制造方面，只要经物理变化或化学变化后成为新的产品，不论是动力机械制造或手工制作,也不论产品是批发销售或零售，均视为制造，因此，如果某单位所经营的酒、饮料和精制茶等产品主要是由其自身所生产制造的，那么该单位就应当归属于“酒、饮料和精制茶制造业”。

“食品、饮料及烟草制品专门零售”对应的是《国民经济行业分类》中的F52大类，侧重点在于食品、饮料及烟草制品的流通环节。因此，如果某单位并非主要从事生产制造，销售的产品并非主要自产，主要从事通过百货商店、超级市场、专门零售商店、品牌专卖店、售货摊等主要面向最终消费者（如居民等）进行的销售活动，或者是以互联网、邮政、电话、售货机等方式所进行的销售活动，那么该单位就应当归属于“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

（二）报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分

发行人已在招股说明书“第六节、二、（一）发行人所属行业”中补充披露如下：4、茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分

（1）茶叶精制加工所产生的收入与零售所产生收入可明确区分

报告期内，发行人由茶叶精制加工所产生的收入与零售所产生收入可明确区分，具体金额及比例如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内各期间，发行人以定制采购的方式所产生的主营业务收入占比均超过百分之五十，根据《国民经济行业分类》的相关规定，定制采购并进行销售为发行人的主要经济活动，应当按照发行人定制采购并进行销售的主要经济活动来确定其行业性质，即公司所处行业为“F522食品、饮料及烟草制品专门零售”。

发行人自主生产所形成的主营业务收入，报告期内各期间的占比分别为40.33%、32.70%、32.27%以及33.04%，占比较低且呈下降趋势。根据《国民经济行业分类》的相关规定，自主生产不应作为发行人的主要经济活动，不应以此来确定其行业性质。

发行人自主分装所形成的主营业务收入，报告期内各期间的占比分别为7.03%、7.25%、13.43%以及13.81%，占比较低。这里的自主分装指的是发行人仅参与部分末段的拣杂、装箱程序，其所采用的茶叶也系定制采购而来。

除此之外，发行人还存在极小比例的其他收入，主要为现制现售的新式茶饮等。（2）茶叶精制加工与零售所产生的成本、毛利及毛利率可明确区分

除收入外，报告期内发行人茶叶精制加工与零售所产生的成本、毛利及毛利率均可明确区分，具体如下表所列示：

单位：万元

如上表所示，报告期内各期间，发行人以定制采购的方式所产生的主营业务毛利占比分别为47.63%、53.66%、47.79%以及45.02%，均高于自主生产、自主分装及其他经济活动所产生的毛利占比，因此，定制采购经济活动为发行人的主要利润来源。

从总体来看，发行人定制采购经济活动的毛利率低于自主生产、自主分装及其他经济活动，主要原因系在定制采购模式下，发行人向供应商获取的是可直接用于对外出售的产成品，因此毛利率相对较低。2018年度自主分装的毛利率略低于定制采购，主要系受到产品结构以及销售渠道等因素的综合影响所致。

（三）结合上述内容，补充披露发行人及中介机构认为其所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性

发行人已在招股说明书“第六节、二、（一）发行人所属行业”中补充披露如下：

5、根据《国民经济行业分类》的相关规定，发行人应属于“F522食品、饮料及烟草制品专门零售”

根据《国民经济行业分类》的相关规定，该标准按照单位的主要经济活动确定其行业性质，而当单位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业。当一个单位对外从事两种以上的经济活动时，占其单位增加值份额最大的一种活动称为主要活动。如果无法用增加值确定单位的主要活动，可依据销售收入、营业收入或从业人员确定主要活动。

对于发行人而言，从其主营业务收入实现的方式来看，由于定制成品采购方式在报告期内各期间的占比均超过百分之五十，而其自主生产的占比较低，因此通过定制成品采购获取产品并对外销售应作为发行人的主要经济活动，发行人应当按照通过定制成品采购获取产品并对外销售来确定其所处的行业。

从发行人的从业人员情况来看，报告期内其销售人员的人数分别为1,240人、1,332人、1,508人以及1,656人，占全体员工人数的比例分别达到了77.74%、77.89%、77.21%以及75.82%，是最主要的从业人员类型，而包括自主生产及自主分装在内的生产人员总人数分别仅为188人、202人、234人以及281人，占全体员工人数的比例分别仅为11.79%、11.81%、11.98%以及12.87%（如下表所列示），因此，发行人的从业人员结构更符合零售业的行业特征。

综上所述，鉴于发行人在采购端主要通过定制成品采购获取成品，在销售端主要是通过品牌专卖的方式进行销售，故发行人应当归属于《国民经济行业分类》当中的“F522食品、饮料及烟草制品专门零售”，并可进一步细分至“F5226酒、饮料及茶叶零售”。

6、根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的相关规定，发行人应属于“F52零售业”

根据《上市公司行业分类指引》的相关规定，“2.2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。”

由于发行人定制成品采购方式占比超过百分之五十，而其自主生产占比较低，因此发行人应当按照通过定制成品采购获取产品并对外销售来确定其所处的行业。同时，从销售端来看，发行人主要是通过品牌专卖的方式进行，因此发行人应当归属于《上市公司行业分类指引》当中的“F52零售业”。

7、与拟上市公司中国茶叶及澜沧古茶行业分类之对比分析

根据中国茶叶的招股说明书申报稿，中国茶叶的主营业务为各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售，其采取自主生产为主、委托加工为辅的生产模式，因此其所处行业属于《国民经济行业分类》中的“C15酒、饮料和精制茶制造业”之“C1530精制茶加工”。

根据澜沧古茶的招股说明书申报稿，澜沧古茶的主营业务为茶叶的研发、生产和销售，其将采购的毛茶根据生产工艺进行渥堆发酵、分筛、拼配、压制等精制加工活动，目前在普洱市澜沧县和普洱市思茅区设有两大生产基地。澜沧古茶的产品主要通过自主生产所得，少量产品通过外协生产厂商进行生产加工，因此其所处行业也属于《国民经济行业分类》中的“C1530精制茶加工”。

对比而言，发行人主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，其业务模式兼具茶行业及零售行业的特征，从主营业务产品的获取方式来看，发行人主要系通过标准输出进行定制成品采购并对外进行品牌零售，其自主生产占比较低。综合来看，发行人的零售行业属性更强，其与中国茶叶及澜沧古茶的经营模式和行业属性存在明显的区别。

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