立本研究解读主板IPO招股说明书/再融资募集说明书的披露要求及注意事项
来源：本站 | 时间：2022-04-10
为便于阅读和理解，立本研究整理了主板IPO招股书与再融资募集资金的披露要求如下：
（一）主板IPO招股说明书募集资金披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书（2015年修订）》
第一百零六条 发行人应披露：
（1）预计募集资金数额；
（2）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；
（3）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
第一百零七条 发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。
第一百零八条 发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。
第一百零九条 发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。
第一百一十条 发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。
（二）主板再融资募集说明书募集资金披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
第三十九条 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
第四十二条 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
第五十三条 发行人应披露：
（1）预计募集资金数额；
（2）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；
（3）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
第七条 本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：
（1）目标资产的基本情况；
（2）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
（3）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
（1）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；
（2）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；
（3）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书（2015年修订）》
第一百一十一条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
第一百一十二条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
第一百一十三条 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
第一百一十四条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
1、投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
2、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；
3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；
4、投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；
6、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；
7、项目的组织方式、项目的实施进展情况。
第一百一十五条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：
1、合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；
2、拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。
第一百一十六条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
1、拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
2、增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
3、增资或收购前后持股比例及控制情况；
4、增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
第一百一十七条 募集资金拟用于收购资产的，应披露：
1、拟收购资产的内容；
2、拟收购资产的评估、定价情况；
3、拟收购资产与发行人主营业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。
第一百一十八条 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。
第一百一十九条 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。
立本研究的IPO募投项目及再融资募投可行性研究报告，对项目的主要内容和配套条件,如市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等,从技术、经济、工程等方面进行调查研究和分析比较,并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益及社会影响进行预测。主要对项目实施的可能性、有效性、必要性、如何实施、相关技术方案及财务效果进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价,以求确定一个在技术上合理、经济上合算的最优方案。
1、根据上市审批机构审核思路和企业自身特点为准上市企业筛选和设计募投项目；
2、论证募投项目实施的有利条件、可行性及必要性；
3、为募投项目的审批、核准或备案提供项目可行性研究报告；
4、协助准上市企业将募投项目在发改委进行备案；
5、协助券商撰写招股说明书中“第十一节募集资金运用”章节的内容；
6、协助券商做好证监会要求的关于“募集资金运用”章节的工作底稿；
7、协助准上市企业把握募投项目实施时机并及时进行相关准备工作；
8、向上市审批机构描述准上市企业募投项目前景、盈利预期及相应财务指标；
9、向上市审批机构描述募投项目的风险及应对或控制措施。
