立本研究解读科创板IPO招股说明书/再融资募集说明书的披露要求及注意事项
来源：本站 | 时间：2022-04-10
（一）科创板招股说明书募投项目披露要求
《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》
第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。
发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排。
（二）科创板再融资募集说明书募投项目披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》
第五十四条 发行人应披露募投项目的基本信息，包括：
（1）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；
（2）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程；
（3）本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式；
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。
第五十五条 募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性。募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，并说明拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排。
第五十六条 募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等。
第五十七条 募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人应披露：
（1）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；
（2）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。
第五十八条 募集资金用于收购资产的，发行人应披露：
（1）相关资产的名称、所有者、主要用途及其技术水平；
（2）本次收购的背景和目的；
（3）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
（4）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。
第五十九条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，发行人应披露：
（1）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排；
（2）本次增资或收购的背景和目的；
（3）股权所在公司的科技创新水平，重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；
（4）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；
（5）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、其他核心人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。
第六十条 募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露关于资产定价合理性的讨论与分析，包括：
资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，还应包括评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据及对上述参数合理性的说明。资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，董事会应具体说明收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。
第六十四条 发行人应披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等。
第六十五条 前次募集资金用途发生变更的，发行人应披露变更的原因、内容、变更后募投项目是否属于科技创新领域，及其实施进展和效益。
第六十六条 发行人应披露前次募集资金使用对发行人科技创新的作用。
第六十七条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》
第十一条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
（1）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；
（2）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式；
（3）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；
（4）募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等。
第十二条 本次募集资金收购资产的有关情况应当包括以下内容：
（1）标的资产的基本情况；
（2）附生效条件的资产转让合同的内容摘要；
（3）董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析。
《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》
第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：
（1）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；
（2）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；
（3）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；
（4）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；
（5）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投⼊情况；
（6）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；
（7）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；
（8）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。
第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。
立本研究的IPO募投项目及再融资募投可行性研究报告，对项目的主要内容和配套条件,如市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等,从技术、经济、工程等方面进行调查研究和分析比较,并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益及社会影响进行预测。主要对项目实施的可能性、有效性、必要性、如何实施、相关技术方案及财务效果进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价,以求确定一个在技术上合理、经济上合算的最优方案。
1、根据上市审批机构审核思路和企业自身特点为准上市企业筛选和设计募投项目；
2、论证募投项目实施的有利条件、可行性及必要性；
3、为募投项目的审批、核准或备案提供项目可行性研究报告；
4、协助准上市企业将募投项目在发改委进行备案；
5、协助券商撰写招股说明书中“第十一节募集资金运用”章节的内容；
6、协助券商做好证监会要求的关于“募集资金运用”章节的工作底稿；
7、协助准上市企业把握募投项目实施时机并及时进行相关准备工作；
8、向上市审批机构描述准上市企业募投项目前景、盈利预期及相应财务指标；
9、向上市审批机构描述募投项目的风险及应对或控制措施。
