上市公司再融资募投项目关注点及反馈意见（立本研究）
来源：本站 | 时间：2021-03-16
募投项目是企业IPO或再融资募集来的资金用于投资的具体项目，合理的募投项目是企业通过证监会审核的关键因素之一。
立本研究再融资募投可研项目设计要点：
目前再融资项目的募投设计中，非特殊行业，一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目。但一般反馈问题，需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算。该测算中一个重要的假设是未来3-5年收入的增长率。但特别注意的是，如果该指标的绝对额较高，如为40%，则须作充分的论证，可以有如下的一些选择标准。
（1）过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正
（2）过去3年几何平均增长率（也称"复合增长率"）或在其基础上作适当修正
（3）过去3年中某一年的增长率（可能是最高的一年，也可能是较低的一年，也可以是中间的一年）或是中值
（4）参考同行业的增长率指标
（5）剔除并购或者是特殊的交易后的增长率
（6）分业务来进行收入预测，往往是报告期近一年新增其他业务
立本研究汇总再融资与募投相关的反馈问题
问题1、【募投相关问题】申请人本次募集资金总额不超过【】亿元，用于"扩产项目"，请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性和可行性。请保荐机构发表核查意见。
问题2、【募投相关问题】根据申请材料，本次募集资金不超过【】亿元，其中【】亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构针对上述事项进行核查，结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
问题3、【募投相关问题】请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；并请说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响。请会计师说明申请人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
问题4、【募投相关问题】请保荐机构补充核查本次募投项目是否存在共用生产线及人员等情形，项目的收入、成本及费用分摊是否能做到独立核算，预案中的预测效益能否真实反映募投项目的效益预期。请会计师说明未来能否实施恰当审计程序，以独立核算本次募投项目的效益情况。请保荐机构进行核查。
问题5、【募投相关问题】请申请人补充说明：
（1）是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备；
（2）保障主要原材料供应的具体措施；
（3）本次募投项目是否已经取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地是否已经落实。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
立本研究汇总关于募投被否再融资案例
1、惠州亿纬锂能股份有限公司（可转债）
发行人最近三年及一期锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%，且产销率呈现持续下降趋势。请发行人代表进一步说明本次募投高性能锂离子动力电池二期项目与前次募投高性能锂离子电池项目的区别与联系，高性能锂离子电池项目现有产能利用率及产销率情况，并结合现有行业发展趋势、产业格局现状，进一步说明本次募投项目建设的合理性及必要性。请保荐代表人发表核查意见。2017年12月18日
2、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（可转债）
本次募投项目中购买版权游戏（拟使用募集资金1.72亿元）、IP版权金（拟使用募集资金0.26亿元）等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性，本次募投项目是否具备实施条件。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。2018年1月15日
3、会稽山绍兴酒股份有限公司（可转债）
（1）根据申请材料，本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。收购咸亨股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。咸亨股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，采用收益法评估的结果作为收购价格的原因及合理性；（2）本次收益法评估中对收入采用20-25%的复合增长率、对销售费用率采用明显低于同行业水平、对毛利率采用最近一期毛利率水平等各项关键财务指标假设的原因及合理性；（3）收益法评估的相关前提假设中未考虑原材料价格波动等因素的原因及合理性；（4）咸亨股份毛利率持续上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。
（2）发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。请发行人代表说明：(1）收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势，是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益，是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。请保荐代表人发表明确核查意见。2018年4月24日
4、上海来伊份股份有限公司（可转债）
本次募集资金拟投入3.83亿元翻新门店1,800家、新建门店350家，翻新门店占2017年底连锁经营门店的73.17%、直营门店的79.92%。前次募投项目建设进度及实际效益均低于预测。报告期发行人扣除非经常性损益净利润、主要产品毛利率持续降低，扣非净资产收益率水平大幅下降。请发行人代表说明：（1）扣非净利润、毛利率持续下降，净资产收益率水平大幅降低的原因，现有主营业务是否可持续发展，市场环境和市场需求是否存在重大不利变化；（2）首发募投项目未能提升盈利能力的原因，本次募投的必要性和合理性；（3）结合近三年的单店平均收入、坪效说明募投项目"连锁经营网络新零售升级建设项目"的经济性；（4）本次募投与前次募投项目及本次募投项目之间的联系，是否存在实施对象重叠的情况、是否存在重复建设的情况；（5）前次募投项目实际建设周期、实际效益和预测存在较大差异的原因合理性，本次募集资金效益的预测依据是否准确、谨慎；（6）本次募投后是否将加剧净资产收益率下降，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表核查意见。2018年8月6日
立本研究特别提醒：再融资反馈意见中，前次募投项目被提及率达到近30%
营口金辰机械股份有限公司发布了非公开发行股票申请文件反馈意见的回复。
因其IPO时的募投项目可行性及变更信息披露不及时、不准确，风险提示不充分，上交所于 2020年6月16日作出《关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定》。
此次非公开发行股票时，前次募投项目被首先问及：
合理的募投项目，是IPO和再融资企业通过证监会审核的关键因素。同时，融资并不是“一锤子买卖”，再融资时，前次募投项目可能依然会被关注。尤其是之前募投项目出过问题的企业，再次融资时，其募投项目被关注的可能性会更大。
所以，无论是IPO还是再融资，对募投项目的设计都应该审慎。
2021年1月（截止到1月28日），共48家再融资企业收到了证监会发行监管部发出的再融资反馈意见，其中14家再融资企业的反馈意见中涉及到了前次募投项目，前次募投项目被提及率达到了29.17%。
以下是这14家再融资企业反馈意见涉前次募投项目部分的汇总，立本研究整理后供大家参考：
上海复星医药(39.830, -0.11, -0.28%)（集团）股份有限公司
5、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体。
中国长城(14.820, 0.11, 0.75%)科技集团股份有限公司
申请人本次拟募集资金不超过40亿元用于“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金。请申请人：（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；
广州天赐高新材料股份有限公司
10.根据申请文件，申请此前次募投项目变更较多，且实现效益未达预期。请申请人：（1）说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性；（2）结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，说明前次募投项目决策是否谨慎、合理；（3）结合前述情况，说明是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
12.申请人本次拟募集资金不超过166,530.79万元用于“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”、“年产15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、“年产18.5万吨日用化工新材料项目”以及补充流动资金。请申请人：（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合前次募投项目效益未达预期的情况进一步说明本次募投项目效益测算是否过于乐观，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
南通海星电子股份有限公司
6.请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的原因及合理性；（2）结合前次募投项目建设进度及达产情况,说明前次募投项目实际效益是否达到预期，《前次募集资金使用情况鉴证报告》中关于预计效益实现情况是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
深圳市金奥博(8.760, 0.14, 1.62%)科技股份有限公司
6.申请人本次拟募集资金71,558.42万元，用于爆破工程服务、民用爆破器材生产线技改及信息化建设和北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目。其中部分项目由山东圣世达实施。请申请人补充说明：（3）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，本次募投项目是否存在重复建设或变更风险；项目运营及盈利模式，拟新增产能情况及消化措施；
8.申请人前次部分募投项目变更用于收购山东圣世达化工有限责任公司99.8131%股权和永久补流。公司于2020年10月28日召开董事会，拟以上述提供质押担保，申请银行并购贷款1亿元，贷款协议尚未签署。同时申请人最近一期新增短期借款1.116亿元。请申请人补充说明山东圣世达尚未支付的收购款项及支付计划，申请人已新增的短期借款及拟申请的并购贷款具体用途，在新增借款的情况下又将资金购买银行理财的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
安徽安德利(27.240, -0.02, -0.07%)百货股份有限公司
2.请申请人补充说明：（1）前次募投项目原计划开设50家零售分店，但实际只开了20家，请说明前次募集资金具体使用情况是否与首次申报招股书中披露的有差异，若实施方式存在变动，是否履行相关程序；（2）前次募投项目达产后的效益实现情况及预测效益的差异原因及合理性，在前次募投未达到效益的前提下，本次募投仍投向连锁超市，请说明本次募投项目的必要性和可行性，预计效益测算的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
青岛蔚蓝生物股份(19.540, -0.16, -0.81%)有限公司
5.申请人2019年1月首发募集资金3.47亿元，用于年产10000吨新型生物酶系列产品项目等4个项目，其中年产10000吨新型生物酶系列产品项目尚未投入，49.54%的募集资金变更募资用途。
请申请人补充说明：（1）年产10000吨新型生物酶系列产品项目尚未投入的原因及合理性，该募投项目是否继续实施，如继续实施请补充说明预计未来投入时间及预计进度情况；（2）49.54%的募集资金变更募资用途的原因及合理性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，前次募投项目决策是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
广东豪美新材(14.200, 0.51, 3.73%)股份有限公司
3.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体。
请保荐机构发表核查意见。
天津劝业场（集团）股份有限公司
申请人本次拟募集资金13.4亿元，用于宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目、东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目和补充流动资金。其中沙坡头项目实施主体卫钢新能源于2020年5月成立，注册资本尚未实缴。请申请人补充说明：（6）申请人前次募投补流资金尚未使用的情况下再次募集补流资金的合理性。请保荐机构发表核查意见。
广州维力医疗(12.260, 0.10, 0.82%)器械股份有限公司
3.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排，并结合前次募投项目进度变更的情况，说明本次募投项目进度预计是否谨慎；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式，效益预计情况以及效益预计的谨慎性；本次募投项目的实施主体；本次募投项目与前次募投项目的区别，是否存在重复建设。
请保荐机构发表核查意见。
成都康弘药业(35.420, 0.14, 0.40%)集团股份有限公司
3.根据申报材料，申请人于2020年3月发行可转换公司债。请申请人补充说明：（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；( 5 )募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
14.根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过34.72亿元用于“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”、“康柏西普眼用注射液RVO/DME适应症国际III期临床试验及注册上市项目”、“化学原料药基地建设项目”及“道地药材种植基地及育苗中心项目”。请申请人：（3）说明本次募投项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”、“康柏西普眼用注射液RVO/DME适应症国际III期临床试验及注册上市项目”与前次募投项目“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”的联系与区别，本次募投能否应用前次募投项目的研发成果，结合前次募投项目情况说明本次募投项目决策是否谨慎，是否存在重大不确定性；
广州天赐高新材料股份有限公司
10.根据申请文件，申请此前次募投项目变更较多，且实现效益未达预期。请申请人：（1）说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性；（2）结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，说明前次募投项目决策是否谨慎、合理；（3）结合前述情况，说明是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
12.申请人本次拟募集资金不超过166,530.79万元用于“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”、“年产15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、“年产18.5万吨日用化工新材料项目”以及补充流动资金。请申请人：（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合前次募投项目效益未达预期的情况进一步说明本次募投项目效益测算是否过于乐观，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
广东德生科技(12.790, 0.15, 1.19%)股份有限公司
6.申请人前次募集资金于2017年10月到位，用于社会保障卡信息化服务平台技术改造等3个项目。2020年7月申请人调增了三个项目投资总额并延长了实施期限。请申请人补充说明：（2）申请人前次募投项目实施主体均变更为广州德岳置业投资有限公司的原因及合理性；（3）在前次募投项目存在资金缺口、公司偿债能力较强的情况下本次募集资金全部用于补流的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
营口金辰机械股份有限公司
1、因申请人募投项目可行性及变更信息披露不及时、不准确，风险提示不充分，上交所于2020年6月16日作出《关于对营口金辰机械股份有限公司及时任董事会秘书安爽予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0061号），对发行人及董事会秘书安爽予以监管关注。请申请人补充说明并披露，上述违法违规行为的具体情况和产生原因，是否已经整改完毕，是否存在被进一步作出行政处罚或采取监管措施的风险，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
2020年全年，证监会发行监管部共发布了557家再融资申请的反馈意见（立本研究整理）
2020年全年，证监会发行监管部共发布了557家再融资申请的反馈意见。除“2020年9月25日-2020年9月29日再融资反馈”文件无法下载外，立本研究整理并查看了其余552家再融资申请的反馈意见，其中443家反馈意见涉及到募投项目。
以下为“2020年再融资反馈意见涉募投项目情况汇总”
（详细内容，请直接联系立本研究）
