IPO募投项目中募投建设用地的审核要求

1. IPO审核政策情况变化

在既往IPO审核要求中，企业原则上需要取得募投项目相应的权属证书。例如，在2010年保代培训中，窗口指导意见明确要求：“募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实：以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的登记手续。”

但近年来，从审核政策层面，募投项目拿地要求也发生了变化，监管部门原则上并未再将取得募投项目用地产权证书作为硬性要求，具体如下：

根据上表可见，拟申报企业是否取得募投用地不再作为硬性要求，但需要详细披露拿地安排及相关进度，2020年6月深圳证券交易所颁布的创业板审核问答中也提出，如果无法取得募投项目用地，还应当披露拟采取的替代措施。

2. 近期IPO案例实证分析

既往IPO审核案例中，监管部门常常关注到企业募投项目用地的取得进展、安排等，企业原则上应当取得募投项目用地权属证书或取得权属证书不存在实质性障碍。若申报时虽然未取得募投用地权属证书，但在上会审核前能够取得，原则上也不构成审核障碍。例如：2017年12月过会的新疆火炬（603080）在申报阶段募投项目所需11宗土地中仅1宗取得土地证，其余10宗仅取得了土地主管部门预审意见。但在上会前，新疆火炬均已取得该等11宗土地相应权属证书。

但随着2019年科创板制度实施以来，对于申报企业募投项目用地的审核要求也有一定层面的“松绑”。例如，根据金科环境（688466）2019年5月招股说明书（申报稿）披露，其募投项目用地目前尚未完全落实，仅取得政府出具的相关说明，相关地块儿尚未招拍挂。且截至2020年4月1日取得证监会同意股票发行批复前，金科环境仍未能取得该块土地的权属证书，招股说明书（注册稿）相应披露了募投项目用地尚未落实的风险。

1、星球石墨

根据首轮问询问题23的回复，发行人募投项目用地在取得农转用批文、供地后，可按规定办理土地证书。招股说明书披露，公司本次募集资金的投向涉及较大金额的房产、设备等固定资产以及土地使用权等无形资产的购置。发行人未在回复中说明募集资金用于购置土地使用权的具体情况。

请发行人补充披露相关土地证书办理进度。

请发行人说明本次募集资金用于购置土地使用权的具体情况及计划。

请发行人律师核查上述土地证书取得是否存在实质障碍并发表意见。

2、固安信通

公司列控设备智能制造基地项目、轨道交通技术研发中心建设项目等募投项目的实施地点为河北省廊坊市固安县固安新兴产业园区，目前公司已取得固安县自然资源和规划局用地预审意见（固自然规自[2019]219号），正在履行后续程序。

请发行人补充披露募投用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。

请发行人律师核查并发表意见。

3、西力科技

发行人子公司浙江西力2017年取得募投用地。

请发行人说明项目建设进展，项目选址是否存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地是否存在落实风险。

请发行人律师核查并发表意见。

4、久日新材

根据发行人及保荐机构对首轮问询第38题的回复，本次募集资金投资项目的建设地点位于山东省东营市东营港经济开发区，项目规划用地304亩，2019年6月发行人已与东营市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得第一批120亩建设用地，剩余所需用地184亩尚未取得。

请发行人补充披露如第二批184亩土地使用权未能及时取得对公司正常生产经营及募投项目实施可能产生的影响，是否存在替代措施及其可行性，实施替代措施的成本费用如何承担，对公司经营成果及股东回报是否存在重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

5、芯碁微装

招股说明书披露，本次募集资金投入项目实施地点在合肥市高新区长宁大道与明珠大道交口西北地块。发行人已与合肥高新股份有限公司、合肥高新技术产业开发区管理委员会签订了《合肥高新微电子生产基地项目定向开发协议》，能够确保发行人本次募集资金投资项目的用地及厂房。

请发行人说明定向开发厂房的具体合同金额、目前的开发进度、预计交付时间、相关权属是否清晰，是否存在无法按期取得的风险，如是，是否构成本次募投项目推进的实质障碍。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6、紫光照明

根据首轮问询回复，年产80万套工业LED照明灯具及100例照明系统项目为公司核心技术生产线扩建项目，项目选址位于安徽省滁州市南谯工业开发区乌衣园区。公司于2019年8月16日与滁州市南谯工业开发区管委会共同签署了《紫光照明产业园投资协议》，其中约定“公司需要在一期项目投产后第二个财政年度、第三个财政年度达到一定税收总额的经济指标”。发行人已竞得上述土地使用权，目前正在办理国有建设用地使用权登记手续。

请发行人提交《紫光照明产业园投资协议》。

请发行人说明：（1）上述约定中具体的经济指标，是否同时约定有未能达到经济指标的相应罚则或违约条款，对发行人相关土地使用权及持续经营是否构成风险；（2）上述土地使用权办理国有建设有地使用权登记手续的进展，完成相关登记手续是否存在实质性障碍；（3）公司主要生产经营用地位于深圳市，除为运营上述项目而专门设立的项目公司外，公司其余的子公司与分公司均位于深圳市，但上述募投项目用地位于安徽省滁州市的原因及合理性，是否符合公司的经营战略规划。

请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。

7、艾索信息

招股说明书披露，本次发行上市募投项目建设选址地位于西安高新技术开发区，项目用地申请已获西安市高新区管理委员会批准，并与西安高新技术产业开发区签署了明确意向地块的《招商投资产业类项目协议书》，近期有关部门将启动相关土地挂牌出让程序。发行人尚未取得拟实施募集资金投资项目的土地，暂不具备向当地环保行政主管部门报批或备案建设项目环境影响评价文件的条件，发行人募集资金拟投资项目尚未履行环境影响评价程序及取得相关备案/批复文件。

请发行人补充披露：（1）募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险；（2）依照相关规定建设项目环境影响评价所需具备的条件，发行人募投项目实现该等条件的情况或进展，募投项目在环境保护方面是否合规。

请发行人律师核查并发表意见。

8、光环新网

根据申请文件，募投项目长沙绿色云计算基地一期建设用地尚未取得。

请发行人补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

9、迈拓股份

申报文件显示，发行人募投项目的实施地点位于南京市江宁区滨江经济开发区天成路以东、中环大道以北。目前，发行人的募投用地“招拍挂”程序尚未进行，发行人取得该地块相应的土地使用权仍存在一定不确定性。

请发行人：

（1）补充披露募投用地的计划、取得土地的具体安排和最新进度等内容，并充分揭示相关土地使用权取得的相关风险。

（2）补充说明与前次申报相比募投项目的主要内容变化情况、合法合规情况，变更募投项目而扩展和新增产能的原因和必要性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险发表结论性意见。

10、华新环保

2011年1月发行人已按约定向昆明市东川区人民政府缴纳土地款，但由于历史原因，土地的使用权证至今尚未办理完毕。该片土地也是募投项目之一“冰箱线物理拆解、分类收集改扩建项目“的实施地点。上述土地已经昆明市东川区政府批准立项，且该建设用地已取得农用地征转批复，但仍需履行土地招拍挂出让程序，存在无法取得土地所有权证的风险。

请发行人：（1）说明在发行人已缴纳土地款的情况下，云南华再生产经营用地未能办理相关产权证书的具体原因，相关证书办理进展情况，是否存在实质障碍；如未能在审核阶段成功办理产权证书，是否需对募集资金项目进行调整以及拟采取的应对措施......（4）如无法在短期内办理上述产权证书，请结合该土地或房产的面积占比、产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，说明是否为生产经营用的主要房产，如是，请分析未办理产权证书对发行人持续经营能力可能产生的影响并提示相关风险。

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》等新三板精选层相关规定及已申报案例来看，目前精选层尚无对申报企业募投项目用地事宜存在明确的要求。

2020年6月16日刚刚通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）挂牌委员会的方大股份（838163），其募投项目相关用地尚在征拆阶段，但也成功通过挂牌委员会会议。其中，方大股份募投项目用地相关信息披露情况如下：

方大股份募投项目用地尚在征拆阶段，但其取得了当地自然资源和规划局出具的证明文件。同时，方大股份也披露了替代措施，即若无法取得募投项目相关土地使用权，还可通过在现有厂房改造等方式实施募投项目。可见，该等政府部门出具说明+存在合理替代措施的方式也未被股转公司否定。

根据既往IPO审核反馈情况，募投项目的审批/备案手续办理进展以及是否取得环评批复通常是审核关注重点。其中，对于募投项目的审批/备案文件等，也是IPO申报文件之一，关于募投项目相关政府手续的进展还需要相应在招股说明书等文件中披露。此外，科创板以及正在筹备实施的创业板也出台了相关规定，对募投项目的审批/备案手续进行了规定，具体如下：

根据上表可见，虽然各板块的申报文件均涉及募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，但科创板、创业板的申报材料要求中加了“如有”字样。对于该等差异，我们理解可以从两方面解读：一方面，可以理解为若募投项目不需要办理相应的审批/备案手续，则申报时无需提供相应文件；另一方面，也可理解为募投项目审批/备案手续文件不再是申报的必备材料。

在既往实践中，IPO申报时企业办理取得募投项目审批/备案手续文件以及环评批复已成为常态，特别是募投项目审批/备案手续文件通常作为申报材料提交申报。但结合近期科创板审核案例来看，企业申报及提交注册前是否一定需要取得环评批复文件似乎存在一些空间。例如，根据2020年2月上市的某半导体公司科创板上市招股说明书（注册稿）披露，其已取得了立项备案，正在推进募投项目环境影响评价工作。可见，该公司提交证监会注册前，仍未取得环评批复。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号——申报与审查》，精选层申报文件包括：“6-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）”。其表述与科创板、创业板的保持了一致。

结合精选层申报案例来看，少数精选层企业也在申报时也尚未办理募投项目/备案手续及/或环评手续。例如：（1）根据森萱医药2020年6月1日《公开发行说明书（申报稿）》披露，公司特色原料药新、改、扩建设项目备案及环评批复备案事宜尚在办理之中；（2）根据三友科技2020年6月2日《公开发行说明书（申报稿）》披露，其已与环评机构签订环评合同，环评手续正在办理当中。